三国时期的荆州是天下战略中心，诸葛亮曾说荆州北据汉沔，利尽南海，东联吴会，西通巴蜀。鲁肃甚至毫不遮掩的说:“此乃帝王之资。”以此可见荆州的重要性。

三国初期荆州东汉年间，天下共分十三州，荆州下辖七郡，分别为；南阳郡、南郡、江夏郡、零陵郡、桂阳郡、武陵郡、长沙郡。治所在汉寿县，

公元190年，刘表单骑入荆州，将荆州的治所迁徙到了南郡的襄阳县。到了公元206年，曹操进攻荆州，分南郡北部设立襄阳郡，从此成为荆襄八郡。

赤壁之战后瓜分荆州赤壁之战时，曹操又分割南阳郡一部分为南乡郡。等到曹操战败后，实力收缩，只能控制江北郡县，所以曹操掌握了南阳郡、襄阳郡、南乡郡。

赤壁之后，荆州江南地区出现了权力真空，孙权刘备开始在此地角逐。最终刘备夺取了荆州南部的长沙、武陵、零陵、桂阳四郡，以及半个南郡半个江夏郡。

孙权当时派周瑜夺取了半个南郡和半个江夏郡。

刘备当时和孙权商议以半个江夏换取半个南郡，当时的南郡显然比江夏郡更重要，所以这件事对于东吴来说是一件赔本的买卖。但是在鲁肃的劝说下，孙权还是把半个南郡给了刘备，东吴得到了整个江夏郡。也因此荆州瓜分完毕，东吴仅仅得到了江夏一郡。

公元213年，刘备入蜀，第二年诸葛亮和张飞等人全部进入益州，所以关羽开始执掌荆州。

此时关羽管理的荆州拥有南郡（今荆州市）、长沙（今长沙市）、武陵（今常德）、零陵（今永州市）、桂阳（今湖南省东南部）五郡。相当于今天的湖南大部、两广、贵州、以及重庆部分地区。

荆州最终归属刘备占据西川后，东吴欲夺取长沙、零陵、桂阳，并且向三郡派去了官吏。最终双方发生冲突，刘备亲自带兵由益州增援关羽。

此时恰好曹操夺取了汉中，直接威胁了刘备在益州的统治，所以刘备向孙权议和，并且约定好双方以湘水为界。湘水以东的长沙、江夏、桂阳三郡归东吴，湘水以西的南郡、零陵、武陵三郡归刘备。

公元219年，吕蒙白衣渡江之后，关羽被杀，刘备的势力也因此彻底从荆州退出。